M&Aにおける「のれん」とは、買収先企業に支払う対価とその企業の純資産との差額のことを言います。一般的にその企業の「ブランド価値」と位置づけられますが、会計上の意味合いは異なります。今回は、会計初心者のために公認会計士が基本の内容を解説します！
のれんの定義
のれんとは、M&Aなどの際に買収先企業に支払った金額とその会社の純資産との差額として定義されます。
企業は会社を買収する際に、複数の手法を用いて対象会社の評価を行います（これをバリュエーションと言い、バリュエーションには複数の種類があります）。その際に対象会社の価値を簿価純資産とすることはほとんどなく、実際にはDCF法や類似上場会社比較法、類似取引比較法などの複数の手法により評価を行います。このような評価手法を用いると、ほとんどの場合で会社の買収対価は純資産よりも大きくなります。
会計上は、のれんは将来の超過収益力（貸借対照表に載せられない測定不可能な無形資産、潜在的企業価値のこと）を示しているものとされます。そのため、買収対象の会社が生み出すキャッシュフローの現在価値がその会社の純資産を上回るものであれば、その差額は超過収益力を示唆するものになります。逆に、差額が純資産を下回る場合には「負ののれん」と言われ、対象会社の純資産より少ない価値しかないと買収側の会社が見ていることになります。
のれんの会計処理
のれんの会計処理は、日本の会計基準（JGAAP）と国際会計基準（IAS）で異なります。日本の会計基準では、のれんの残高は、「20年を限度としてその効果の及ぶ期間にわたって定額法その他の合理的な方法により規則的に償却すること」と定められており、ほとんどの場合定期償却することでPLに費用計上していきます。そのため日本の会計基準を採用している企業にとっては、多額ののれんをＭ＆Ａによって計上するとPLにおいて多額の費用処理が必要となるため懸念事項になります。キャッシュフロー計算書上ではのれんの償却費は加算されますが、税務上は損金不算入（税金計算上費用にすることができない）である点に注意しましょう。
なお、米国会計基準（US-GAAP）および国際会計基準では、のれんは減損テストを行うため毎期の費用処理は行いません。従って、日本企業でも連結財務諸表を国際会計基準で作成している場合には、のれんの償却という論点は問題にならないことに留意しましょう。
のれんの減損
のれんは会計上減損処理を行うことがあり、これは将来的に見込まれていた収益価値を下方修正することに当たります。米国会計基準や国際会計基準では、減損の兆候の有無に関わらず毎期減損テストの実施が求められますが、日本の会計基準ではのれんは定期償却処理の対象であるため、減損の兆候が表れた場合に減損テストを実施することがあります。特に、買収当時に期待されていたシナジーや超過収益力の創出が見込めないと判断された場合に行われますが、具体的には下記の事項が該当するでしょう。
経済環境の悪化などに伴う被買収企業の業績悪化
株式市況の悪化／被買収企業の株価下落
楽観的なキャッシュフロー予測やシナジー効果算定に起因する、過度に高額な買収対価
被買収企業のビジネス戦略実行の失敗
買収時のデューデリジェンス（DD）で把握されなかったリスクの顕在化（不正リスク、法務／財務／税務リスクなど）
買収後の経営統合（PMI: Post Merger Integration）の難航
上記はあくまでも一般的な内容ですが、会社の経営企画でM&Aを担当する方や経理の方は上記のような潜在的リスクに留意が必要でしょう。
まとめ
このように、会計上の論点としてのれんはやや応用的な内容を含みますが、M&Aに関わる論点なので重要です。特にM&Aに関するデューデリジェンスを行う会計士や、将来的に投資銀行のM&Aチームで働きたいと考えている方などにとっては理解しなければならない会計処理です。基礎的な処理をJGAAP、US-GAAP、IASの３つに関してしっかり抑えておきましょう。
